问题的提出
在虚拟货币交易的生态链中，C2C（个人对个人）交易是最常见的法币出入金渠道，交易所通常不直接提供法币兑换服务，而是引入“币商”（也称承兑商、商家），由其在线上挂单报价，为用户提供法币与虚拟货币的兑换服务，这一模式下，交易所与币商之间形成了紧密的业务协作，但二者的法律关系究竟如何定性，在司法实践中争议颇多，尤其是在我国对虚拟货币交易采取严格监管立场的背景下,这一关系的效力认定与责任划分更趋复杂。
交易所与币商的事实关系
从业务模式看,交易所与C2C币商之间的关系呈现以下特征：
- 准入机制：币商需向交易所申请认证，通常需缴纳保证金（如USDT保证金）,并接受一定形式的资质审核；
- 平台服务：交易所为币商提供交易撮合系统、订单展示、广告位排名、Escrow（资金托管/担保）等服务；
- 收益分配：交易所通过手续费、保证金利息、广告费用等方式从币商交易中获益；
- 管理权力：交易所对币商享有单方管理权，包括警告、降权、扣除保证金、清退商家资格等。
可以说，币商为交易所提供了流动性，交易所为币商提供了获客渠道与信用背书,二者高度依存。
法律关系的定性之争
（一）形式上的服务合同关系
从双方签署的《商家服务协议》等文件看，交易所与币商之间成立的是一种平台服务合同关系，交易所向币商提供技术撮合与托管服务，币商支付费用并遵守平台规则，这种关系在结构上类似于《电子商务法》中的“平台经营者—平台内经营者”模式。
（二）实质上的角色争议
这种类比存在局限，传统电商平台中，平台对商品交易仅起中介作用；而在虚拟货币C2C交易中：
- 交易所的托管担保深度介入交易安全,买卖双方的币款在平台控制之下完成交割；
- 交易所通过保证金制度、纠纷仲裁机制对币商行为实施实质控制；
- 币商的经营行为实质上是从事法币与虚拟货币的兑换业务，而这一业务本身在多数法域（尤其是中国大陆）受到严格限制。
有观点认为，交易所并非中立的信息中介，而是与币商共同构成兑换业务的组织者与参与者,这一定性直接影响责任承担。
合同效力的司法审查
依据2021年中国人民银行等十部门发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（即“924通知”），虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动,境外交易所向境内居民提供服务同样属于非法金融活动。
在司法实践中，法院处理涉币纠纷时普遍援引《民法典》第153条关于违背公序良俗的民事法律行为无效的规定,认定：
- 交易所与币商之间的商家服务协议，因实质上服务于非法金融活动，很可能被认定无效；
- 币商与用户之间的兑换交易合同,同样面临无效认定；
- 合同无效后，原则上产生相互返还的后果，但因虚拟货币交易的投机属性，损失往往由参与者自担风险,部分法院甚至以不属于人民法院受理范围为由驳回起诉。
这意味着，币商被扣除的保证金、被冻结的资产,通过民事诉讼维权的空间十分有限。
责任划分：民事、行政与刑事三个层面
（一）民事层面
- 用户损失：用户在C2C交易中被诈骗或收到赃款导致银行卡冻结，能否追究交易所责任？由于交易所多为境外主体且合同通常约定境外仲裁,实际追偿极为困难；
